Kaiyun官方网站（1）说明备考财务报表交易后净资产变动情况的计算过程、会计处理相关依据，是否符合《企业会计准则》的规定。
（一）备考财务报表数据较公司2024年6月30日归属于母公司所有者权益从交易前的-67,111.19万元增加至22,736.13万元，其变动过程如下：
备考财务报表根据其附注2.1.1所述的资产重组方案，假设本次重大资产重组及资产重组交易完成后的资产和业务架构于本报告期期初（即2023年1月1日，以下简称“合并基准日”）已经存在，备考财务报表不包含重大资产重组及资产重组涉及公司的2023年度、2024年1-6月的经营情况。归属于母公司所有者权益变动计算测算过程如下：
差异原因为备考审阅报告2023年1月1日处置出售剥离业务涉及13家公司其对应的债权债务的数据为2024年4月30日时点数，且公司2024年6月30日数据为未审数据以及其他未考虑到的事项的影响等。
备考财务报表根据其附注2.1.1所述的资产重组方案，假设本次重大资产重组及资产重组交易完成后的资产和业务架构于本报告期期初（即2023年1月1日，以下简称“合并基准日”）已经存在。
备考财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的披露规定编制。因此，备考财务报表编制基础及相关假设具有合理性。
（2）结合本次交易的支付安排，说明出售标的公司股权的会计处理及依据，标的公司不再纳入合并报表范围的时点，同时分情况说明交易在2024年12月31日前、后完成，对你公司2024年末资产负债表、利润表的影响及差异，是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
本次交易是陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“韩建信诚”）以60,544.44万元受让西安高隆盛100%股权。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》及其应用指南的相关规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
本次交易是西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东和晨升”）以27,909.00万元受让西安配销100%股权。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》及其应用指南的相关规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
《企业会计准则第20号—企业合并》(应用指南)规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：(1)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。(2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。(3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。(4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力、有计划支付剩余款项。(5)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
结合签署附条件生效的《股权转让协议》的约定，参照《企业会计准则第20号—企业合并》(应用指南)关于“控制权”转移时点的相关规定，标的公司股权转让已获得主管部门批准、预计可于2024年12月31日前获股东大会通过、完成约定的资金支付、工商完成股权变更登记及必要的财产权转移手续。上述工作完成后，韩建信诚可实际控制标的公司的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险，标的公司不再纳入公司合并范围。
西安高隆盛不再纳入上市公司的合并范围节点为《股权转让协议》获股东大会通过、韩建信诚按约定在2024年12月31日之前将30,878.00万元（含预付款1,000.00万元）的股权转让价款支付至公司指定的银行账户，且工商完成股权变更登记之日。
《企业会计准则第20号—企业合并》(应用指南)规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：(1)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。(2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。(3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。(4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力、有计划支付剩余款项。(5)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
结合签署附条件生效的《股权转让协议》的约定，参照《企业会计准则第20号—企业合并》(应用指南)关于“控制权”转移时点的相关规定，西安配销公司股权转让已获得主管部门批准、预计可于2024年12月31日前获股东大会通过、完成约定的资金支付、工商完成股权变更登记及必要的财产权转移手续。上述工作完成后，东和晨升可实际控制标的公司的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险，标的公司不再纳入公司合并范围。
西安配销不再纳入上市公司的合并范围节点为《股权转让协议》获股东大会通过、东和晨升按约定在2024年12月31日之前将14,234.00万元（含预付款1,000.00万元）的股权转让价款支付至公司指定的银行账户，且工商完成股权变更登记之日。
（三）同时分情况说明交易在2024年12月31日前、后完成，对你公司2024年末资产负债表、利润表的影响及差异，是否符合《企业会计准则》的规定。
假定截止2024年12月31日，公司完成本次股权交易，本次交易形成投资收益（以2024年11月30日数据计算）为22,774.93万元，净资产增加22,774.93万元，其他应收款-股权转让款增加29,666.44万元。
假设此次股权交易在2024年12月31日之后完成，公司无法确认股权处置收益，将对2024年度财务报表产生重大影响。
假定截止2024年12月31日，公司完成本次股权交易，本次交易形成投资收益（以2024年11月30日数据计算）为12,609.32万元，净资产增加12,609.32万元，其他应收款-股权转让款增加14,234.00万元。
假设此次股权交易在2024年12月31日之后完成，公司无法确认股权处置收益，将对2024年度财务报表产生重大影响。
1、备考财务报表是在相关假设均成立的基础上编制的模拟报表，净资产变动情况的计算过程备考财务报表的会计处理，是在相关假设均成立的前提下，按照《企业会计准则》编制，符合《企业会计准则》的规定。
2、西安高隆盛公司股权转让已获得主管部门批准，预计可于2024年12月31日前获股东大会通过、完成约定的资金支付、工商完成股权变更登记及必要的财产权转移手续，上述工作全部完成后，韩建信诚可实际控制标的公司的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险，西安高隆盛公司不再纳入公司合并范围符合会计准则的规定。
3、西安配销公司股权转让已获得主管部门批准，预计可于2024年12月31日前获股东大会通过、完成约定的资金支付、工商完成股权变更登记及必要的财产权转移手续，上述工作全部完成后，东和晨升可实际控制标的公司的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险，西安配销公司不再纳入公司合并范围符合会计准则的规定。
4、上市公司关于西安高隆盛、西安配销股权转让事项在2024年12月31日前后完成对上市公司2024年财务数据的影响的测算具有合理性。根据公司测算，西安高隆盛、西安配销股权转让产生的投资收益在2024年12月31日前后完成会对公司2024年财务数据产生重大影响。
经核查，会计师认为：：备考财务报表是在相关假设均成立的基础上编制的模拟报表，净资产变动情况的计算过程、备考财务报表的会计处理，是在相关假设均成立的前提下，按照《企业会计准则》编制，符合《企业会计准则》的规定。
1、西安高隆盛公司股权转让已获得主管部门批准、预计可于2024年12月31日前获股东大会通过、完成约定的资金支付、工商完成股权变更登记及必要的财产权转移手续，上述工作全部完成后，韩建信投可实际控制标的公司的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险，西安高隆盛公司不再纳入公司合并范围符合会计准则的规定。
2、西安配销公司股权转让在已获得主管部门批准、预计可于2024年12月31日前获股东大会通过、完成约定的资金支付、工商完成股权变更登记及必要的财产权转移手续，上述工作全部完成后，东和晨升可实际控制标的公司的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险，西安配销公司不再纳入公司合并范围符合会计准则的规定。
3、人人乐关于西安高隆盛、西安配销股权转让事项在2024年12月31日前后完成对上市公司2024年财务数据的影响的测算具有合理性。根据公司测算，西安高隆盛、西安配销股权转让产生的投资收益在2024年12月31日前后完成会对公司2024年财务数据产生重大影响。
事项三：关于交易对方。草案显示，西安配销的受让方西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）成立于2024年12月5日。其合伙人西安瑞鹏资产管理有限公司的法定代表人兼董事长与你公司持股5%以上股东西安通济永乐商业运营管理有限公司法定代表人兼执行董事均是陈骏德。西安通济永乐商业运营管理有限公司是你公司控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司控制的主体。西安高隆盛的受让方陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）主营业务系以自有资金从事投资活动，近两年一期的财务数据显示，其归属于母公司所有者权益均在650万元左右，从收入利润数据来看，可能尚未实际开展业务。请你公司：（1）说明西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）是否专为本次交易设立，陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）自2017年设立以来的业务开展情况，详细说明交易对方相关出资人的实缴出资情况，支付交易款项的具体资金来源，是否具备收购实力和履约能力，是否存在无法按期支付的风险，你公司已采取以及拟采取的履约保障措施。（2）结合交易对方与你公司的关联关系或其他利益关系情况，说明本次交易是否存在相关利益安排，交易对方收购资产的意图和本次交易的商业逻辑，交易事项是否具备商业实质。（3）结合西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）与你公司控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的关联关系，说明本次出售西安配销是否可能导致与你公司控股股东新增同业竞争，是否可能损害你公司利益。
（1）说明西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）是否专为本次交易设立，陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）自2017年设立以来的业务开展情况，详细说明交易对方相关出资人的实缴出资情况，支付交易款项的具体资金来源，是否具备收购实力和履约能力，是否存在无法按期支付的风险，你公司已采取以及拟采取的履约保障措施。
（一）说明西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）是否专为本次交易设立
西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）于2024年12月5日设立，专为本次交易设立。
（二）陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）自2017年设立以来的业务开展情况
陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）成立于2017年3月21日，主营业务为企业管理；以自有资金从事投资活动。截至2024年9月30日，韩建信诚总资产共计822.52万元，主要投资于西安加安信息科技有限公司与西安嘉乐影业有限公司。
西安加安信息科技有限公司(以下简称“加安信息”)为中国酒业协会会员单位，主营项目为自主研发产品app酒票，是国内领先的酒水流通服务平台，致力于为用户提供30年存储兑现服务，利用科技为酒水赋能，激活酒水资产属性。韩建信诚的投资金额为423万元，持股比例为12%，2024年，西安加安信息科技有限公司持有西安数芯微科技有限公司85%股权，西安数芯微科技有限公司获得深圳市同心圆控股集团3,000.00万元股权融资，对应估值为3亿元，融资完成后，韩建信诚持有的加安信息股权价值对应为3,057.45万元。
西安嘉乐影业有限公司（以下简称“嘉乐影业”）成立于2018年11月，是一家专注于原创影视项目开发、制作、发行的专业化影视公司，利用自身优势及背景，布局行业全产业链。该公司出品的《南风徐来》目前已获得国家电影局电影公映许可证，正处于发行阶段。韩建信诚的投资金额为150万元，持股比例为20%。
（三）详细说明交易对方相关出资人的实缴出资情况，支付交易款项的具体资金来源，是否具备收购实力和履约能力，是否存在无法按期支付的风险，你公司已采取以及拟采取的履约保障措施。
陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）成立于2017年3月21日，截至本核查意见出具之日，陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）出资结构如下图所示：
陕西润研投资管理有限公司和陕西韩元汇通私募基金管理有限公司的实际控制人均为李博铮。
陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）2022年、2023年、2024年1-9月主要财务数据如下：
交易对方韩建信诚及收购方主体（包括韩元汇通、陕西润研、李博铮）已出具关于股权收购履约能力有关事项的说明：
1、韩元汇通作为韩建信诚的普通合伙人(执行事务合伙人)、陕西润研作为韩建信诚的有限合伙人，确认其用于向韩建信诚出资的资金均为自有资金，不存在公开/非公开募集资金的情况，韩建信诚不属于需要进行私募投资基金备案的主体；截至本情况说明出具之日，韩建信诚、韩元汇通、陕西润研确认不存在因为未履行私募投资基金备案程序被要求承担刑事、行政、民事责任的情况，也不存在被监管部门要求整改或立案调查的情况，韩建信诚的经营正常进行，韩元汇通仍具备私募投资基金管理人的资格，韩建信诚具备合规参与本次交易的主体资格。
2Kaiyun登录入口、收购方主体确认本次交易项下的收购价款为韩建信诚的合法自有或自筹资金，且承诺韩建信诚拥有履行本次交易之股权转让合同项下交易价款支付及其他股权转让合同项下责任承担的能力。
3、收购方主体承诺会严格按照股权转让合同约定的付款时间支付对应的交易价款，以促使在2024年12月31日之前完成西安高隆盛股权的交割。
准确、完整，并保证所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，收购方主体愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任且责任互为连带。若与实际情况不符或无法履行上述相关承诺，收购方主体将以连带责任的方式承担因此而给西安超市、人人乐连锁商业集团股份有限公司及其股东、相关各方所造成的一切损失。
韩建信诚关于收购股权资金来源的说明：具体资金来源为自有资金、企业自筹、日常的经营积累，以及来自于合伙人陕西润研旗下的相关的资产。陕西润研现有账面资产1.24亿，其中可供出售的金融资产共计5,365.98万元，其他应收账款6,318.90万元，可满足短期的资金支出。根据对韩建信诚实际控制人李博峥的访谈：“本次交易后续出资按时间进度表进行，陕西润研所投资的相关股权可供未来出售。初步总计作价有近三个亿资产，同时在收购交割后，可能使用银行并购贷来保障资金来源，韩建信诚有能力按照协议约定付款条件执行本次交易。”
根据韩建信诚与西安市人人乐超市有限公司签订的《股权转让协议》：（1）受让方应于协议签署后三个工作日内支付股权转让预付款1,000.00万元至转让方指定的银行账户；（2）受让方应于2024年12月31日之前将29,878.00万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户；（3）受让方应于2025年3月31日之前将14,531.00万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户；（4）受让方应于2025年9月30日之前将剩余15,135.44万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户。
截至本核查意见出具之日，公司已收到韩建信诚支付的预付款1,000.00万元及第二笔股权转让价款中的15,000.00万元，合计16,000.00万元，占总交易价款的26.43%。
公司采取的履约保障措施主要包括：①在股权转让协议中约定“预付款”条款：交易对方在股权转让协议签署后三个工作日内支付股权转让预付款1,000.00万元至转让方指定的银行账户。截至本核查意见出具之日，公司已收到韩建信诚支付的预付款1,000.00万元。②在股权转让协议中约定“股权质押”条款：转让方向受让方发出希望就未支付完成的股权转让价款所对应的目标公司股权设立质押的通知时，受让方承诺将于收到通知后三日内无条件予以配合，包括但不限于签署股权质押协议、办理质押登记等。若办理股权质押且受让方已按本协议约定支付完毕全部款项的，转让方应配合于收到受让方发出的股权质押解除通知后三日内启动办理质押登记解除手续。③股权转让协议中约定违约责任条款：协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。④法律手段：如果交易对方不支付款项，上市公司将提起诉讼，要求交易对方支付拖欠的款项及逾期利息或违约金。
西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）于2024年12月5日设立，专为本次交易设立，目前有限合伙人瑞鹏资产已实缴1,000万元。
截至本核查意见出具之日，西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）出资结构如下图所示：
西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）出资人为西安瑞鹏资产管理有限公司Kaiyun登录入口、西安志航远达商务信息咨询有限公司。西安志航远达商务信息咨询有限公司未开展实际经营，暂无财务数据，西安瑞鹏资产管理有限公司2022年、2023年主要财务数据如下：
交易对方东和晨升及其执行事务合伙人志航远达已出具关于股权收购履约能力有关事项的说明：
志航远达作为东和晨升的普通合伙人（执行事务合伙人），确认其及有限合伙人西安瑞鹏资产管理有限公司用于向东和晨升出资的资金均为自有/自筹资金，不存在公开/非公开募集资金的情况，东和晨升具备合规参与本次交易的主体资格。
志航远达确认本次交易项下的收购价款为东和晨升的合法自有或自筹资金（合伙人出资），且承诺东和晨升拥有履行本次交易之股权转让合同项下交易价款支付及其他股权转让合同项下责任承担的能力。
志航远达承诺会严格按照股权转让合同约定的付款时间安排东和晨升支付对应的交易价款，以促使在2024年12月31日之前完成西安配销股权的交割。
志航远达、东和晨升保证上述说明、确认及承诺均系其真实意思表示，确保真实、准确、完整，并保证所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，收购方主体愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任且责任互为连带。若与实际情况不符或无法履行上述相关承诺，收购方主体将以连带责任的方式承担因此而给人人乐集团所造成的相应损失。
东和晨升关于收购股权资金来源的说明：东和晨升本次收购西安配销的交易价格为27,909万元，资金来源主要是来自于瑞鹏资产包括自有资金、业务收入、投资收益、股东出资和筹措资金等：①瑞鹏资产的自有资金为日常经营累积，主要来源于旗下基金管理业务，年收入规模数千万元，目前账面资金，应收类款项等超过4,000万元，能够满足短期资金支出。②瑞鹏资产通过旗下基金等还投资了数十个项目，交易性金融资产市值近亿元，可通过出售对应股权来筹措资金。③瑞鹏资产还通过企业基金投资了莱特光电项目，成功上市了科创板。根据减持计划基金持有的莱特光电股份将于2024年12月31日前全部出售。瑞鹏资产可分配金额是2,500万元到3,000万元。公司另外还重仓投资了佳力奇项目，今年也已经成功登陆了创业板。公司旗下基金持有的市值超过3亿元，公司也可以通过股权质押的方式来筹措资金。④瑞鹏资产的股东出资：公司过往进行了股权融资金额4,000万元，已实收到位3,000万元，剩余的1,000万元预计于2024年12月内到位。
截至本核查意见出具之日，公司已收到东和晨升支付的预付款1,000.00万元及第二笔股权转让价款中的5,950.00万元，合计6,950.00万元，占总交易价款的24.90%。
公司采取的履约保障措施主要包括：①在股权转让协议中约定“预付款”条款：交易对方在股权转让协议签署后三个工作日内支付股权转让预付款1,000.00万元至转让方指定的银行账户。截至本核查意见出具之日，公司已收到东和晨升支付的预付款1,000.00万元。②在股权转让协议中约定“股权质押”条款：转让方向受让方发出希望就未支付完成的股权转让价款所对应的目标公司股权设立质押的通知时，受让方承诺将于收到通知后三日内无条件予以配合，包括但不限于签署股权质押协议、办理质押登记等。若办理股权质押且受让方已按本协议约定支付完毕全部款项的，转让方应配合于收到受让方发出的股权质押解除通知后三日内启动办理质押登记解除手续。③股权转让协议中约定违约责任条款：协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。④法律手段：如果交易对方不支付款项，上市公司将提起诉讼，要求交易对方支付拖欠的款项及逾期利息或违约金。
综上所述，尽管交易对手方已提供关于资金来源及安排的相关说明文件，并作出了相应的承诺，上市公司仍认为交易对手方的履约能力存在不确定性。因此，在重组报告书的重大风险提示及风险因素章节中，特别指出“交易对方无法履约或拒绝履约的风险”，以提醒投资者对此风险给予关注。
（2）结合交易对方与你公司的关联关系或其他利益关系情况，说明本次交易是否存在相关利益安排，交易对方收购资产的意图和本次交易的商业逻辑，交易事项是否具备商业实质。
（一）结合交易对方与你公司的关联关系或其他利益关系情况，说明本次交易是否存在相关利益安排
1、陕西韩建信诚投资合伙企业(有限合伙)与公司关联关系或其他利益关系情况
陕西韩建信诚投资合伙企业(有限合伙)及其股东与上市公司不存在关联关系，陕西韩建信诚投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人、实际控制人均非上市公司关联方。
2、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）与公司关联关系或其他利益关系情况
西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）合伙人西安瑞鹏资产管理有限公司的法定代表人兼董事长与西安通济永乐商业运营管理有限公司法定代表人兼执行董事均是陈骏德，西安通济永乐商业运营管理有限公司是上市公司持股5%以上股东，因此西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）属于上市公司关联方，具有关联关系。
根据韩建信诚出具的《陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）关于本次交易不存在相关利益安排的说明》：本次投资收购西安高隆盛投资原因是基于合伙企业及合伙企业实际控制人陕西润研企业管理咨询有限公司有着丰富的地产商业运营管理经验及对西安房地产行业未来较高的预期，投资目的为获取资产增值，未来经营计划为提升高隆盛业态，待资产增值后考虑出售可能性，本次交易不存在相关利益安排。东和晨升出具的《西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）关于是否存在任何其他相关利益安排的说明》：东和晨升购买西安配销100%股权，除正常推进本次交易外，不存在其他任何相关利益安排。上市公司出具《人人乐连锁商业集团股份有限公司关于本次交易不存在其他利益安排的说明》：除正常推进本次交易外，上市公司与西安配销的交易对手方西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）及西安高隆盛的交易对手方陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）不存在其他相关利益安排。
（二）交易对方收购资产的意图和本次交易的商业逻辑，交易事项是否具备商业实质
韩建信诚的有限合伙人为陕西润研企业管理咨询有限公司，成立于2017年6月，是一家综合性的资产管理公司。陕西润研所开展的主要业务除了通过旗下的陕西韩元汇通私募基金管理有限公司参与多个基金对外投资外，还与一些实力合作方合作共同参与一些项目资产投资以获取收益。本次收购西安高隆盛，系看重其商业地产价值所进行的投资。
2、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）收购资产的意图和商业逻辑
东和晨升的有限合伙人，也是主要出资人为西安瑞鹏资产管理有限公司，创立于2015年12月，是一家国内专注于国防科技、新能源、合成生物、“卡脖子”工程等国家核心科技资产细分领域的专业资产管理、投资机构。西安瑞鹏资产管理有限公司累计投资金额超过20亿元，投资项目股权市值超过100亿元。本次收购西安配销的理由是：①收购价格合理；②看好实体经济，期待未来实体经济的发展可能有新的拐点出现；③瑞鹏资产投资了很多高端制造的公司，在场地上可以有合作；另外，瑞鹏资产和曲江文投一直在股权基金方面有长期合作，例如：西安现代服务业发展基金。该基金成立于2016年，注册地址位于曲江新区，总规模5.05亿元，由瑞鹏资产旗下管理平台“西安瑞鹏明德基金管理合伙企业（有限合伙）”受托管理，设立目标在于以基金为抓手，助力发展西安现代服务业。西安曲江文化产业投资（集团）有限公司在该基金中认缴出资为人民币2亿元，是该基金重要的出资人之一。
本次收购西安配销希望能够借此切入新的行业，进一步加强和曲江文投的协同发展。
（3）结合西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）与你公司控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的关联关系，说明本次出售西安配销是否可能导致与你公司控股股东新增同业竞争，是否可能损害你公司利益。
（一）结合西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）与你公司控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的关联关系；
西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）合伙人西安瑞鹏资产管理有限公司的法定代表人兼董事长与西安通济永乐商业运营管理有限公司法定代表人兼执行董事均是陈骏德，西安通济永乐商业运营管理有限公司与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的实际控制人均为西安曲江新区管理委员会。
综上，西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）与上市公司控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司具有前述关系，但是东和晨升不属于上市公司控股股东直接持有或控制的企业。
（二）说明本次出售西安配销是否可能导致与你公司控股股东新增同业竞争，是否可能损害你公司利益。
西安配销的经营范围为：普通货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；货物专用运输（集装箱）；货物仓储；商业贸易；农副产品购销及其他物资供销；场地租赁。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)，主要经营仓储租赁与物流配送业务，与上市公司业务无重合，
上市公司持有的成都市人人乐仓储服务有限公司已于2024年12月7日将经营范围变更为：“一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农副产品销售；初级农产品收购；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。成都市人人乐仓储服务有限公司主要负责为成都区域企业提供仓储业务，综上，成都市人人乐仓储服务有限公司与西安配销在业务实质、业务区域上无重合，不会构成直接竞争关系。
综上所述，基于东和晨升不属于上市公司控股股东直接持有或控制的企业，且西安配销与成都市人人乐仓储服务有限公司不构成直接竞争关系，故本次出售西安配销不会导致上市公司与控股股东新增同业竞争，本次出售西安配销不存在损害上市公司利益情形。
（1）西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）为专为本次交易设立的合伙企业；尽管交易对方相关出资人已提供关于资金来源及安排的相关说明文件，并作出了相应的承诺，独立财务顾问仍认为交易对手方的履约能力存在不确定性。因此，在独立财务顾问的重大风险提示章节中，独立财务顾问特别指出“交易对方无法履约或拒绝履约的风险”，以提醒投资者对此风险给予关注；
（2）陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）及其股东与上市公司不存在关联关系且无其他利益安排；西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）属于上市公司关联方，在本次交易中不存在其他利益安排且本次交易具备商业实质；
（3）本次出售西安配销不会导致上市公司控股股东新增同业竞争，不会出现损害上市公司利益的情形。
事项四：关于重组方案合规性。根据前期公告，本次交易前12个月内，你公司于2024年7月13日筹划将下属14家子（孙）公司100%股权及相应债权公开挂牌出售，草案称上述资产与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行出售，需纳入累计计算范围。然而，根据本次交易标的资产的相关财务数据占比，本次交易已构成上市公司重大资产重组，因此上述计算未包含最近12个月内需累计计算的交易数据。请你公司：（1）结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定，说明草案仅对本次交易标的西安高隆盛、西安配销按规定编制报告书的合规性。（2）说明未来十二个月内，你公司是否存在其他同类相关资产出售的计划，后续对于是否达到重大资产重组标准的判断是否仍需考虑前述14家子公司股权及相应债权出售事项。
（一）结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定，说明草案仅对本次交易标的西安高隆盛、西安配销按规定编制报告书的合规性。
根据《重组管理办法》规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
（1）2024年7月12日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）第六届董事会第九次会议审议通过了《关于拟挂牌转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权的议案》。
（2）2024年9月13日，上市公司2024年第一次（临时）股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理挂牌转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权事宜的议案》，同意授权公司董事会在国有资产管理机构批准和备案后办理本次挂牌转让具体事项，在确定交易对方后按产权交易中心规则签署正式的股权转让合同。
（3）2024年9月27日，上市公司与天津配销（14家子（孙）公司之一）唯一摘牌方天津优达集团协商一致签订了相关股权转让合同；并办理了股权工商过户。
（4）2024年10月29日，13家有经营门店子（孙）公司正式挂牌期满，成都惠顺多商贸有限公司作为唯一的摘牌方；12月2日，上市公司与成都惠顺多协商一致签订了股权转让相关合同；12月3日，上市公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于挂牌转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权事项进展暨签订股权转让合同的议案》，合同生效。截至12月20日，已完成10家门店公司的工商过户，3家仍在办理中。
根据上市公司2023年度和标的公司2023年度及2024年1-6月经审计财务数据，本次交易标的公司相关财务指标占交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关财务指标的比例计算如下：
根据上述测算，本次交易标的公司西安高隆盛和西安配销资产净额合计为49,223.42万元；由于上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的公司的资产净额超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前12个月内，上市公司于2024年7月13日召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于拟挂牌转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权的议案》，将下属14家子（孙）公司100%股权及相应债权通过公开挂牌出售，上述资产与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行出售，因此需纳入累计计算范围。然而，根据本次交易标的资产的相关财务数据占比，本次交易已构成上市公司重大资产重组，因此上述计算未包含最近12个月内需累计计算的交易数据。
（1）前次交易已进行相关董事会、股东大会的审议，并严格履行了相关的信息披露义务；
（2）《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条并未对前次交易是否需要纳入报告书再次进行详尽披露做出明确要求；
（3）参考部分市场案例（南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易(2024年11月)、云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易(2022年12月)）中关于十二个月内需要连续计算的相关交易的披露，也仅在相关章节处（上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况）进行简要说明，未纳入报告书披露范围。
综上，报告书草案仅对本次交易标的西安高隆盛、西安配销按规定编制报告书符合相关规定。
二、说明未来十二个月内，你公司是否存在其他同类相关资产出售的计划，后续对于是否达到重大资产重组标准的判断是否仍需考虑前述14家子公司股权及相应债权出售事项。
本次交易完成后未来十二个月内，公司暂无对其他同类相关资产出售的计划，若未来十二个月内存在同类相关资产出售的计划，则需要考虑前述14家子公司股权及相应债权出售事项。
人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）仅对本次交易标的西安高隆盛、西安配销按规定编制报告书符合相关规定。
事项五：关于交易标的权属风险。草案显示，截至2024年12月10日，标的公司已收到执行协助通知的股权冻结案件中，西安高隆盛部分股权因其股东买卖合同纠纷案件被法院冻结450万元，西安配销部分股权因上市公司及其下属企业有关的劳动争议纠纷、买卖合同纠纷、联营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷被法院冻结共计2,104.41万元，你公司已经承诺就前述事项及时推进处理，与有关各方形成解决方案，确保本次交易的实施。请你公司：（1）说明你公司所持部分股权被冻结的具体原因及案件背景，目前解冻工作的推进情况。（2）后续相关股权被强制执行对本次交易推进的具体影响，相关情况是否对本次交易构成实质性障碍，是否存在交易被迫终止的风险，你公司拟采取何种应对措施。
一、说明你公司所持部分股权被冻结的具体原因及案件背景，目前解冻工作的推进情况。
标的公司截至2024年12月10日已收到执行协助通知的股权冻结案件的具体原因及案件背景，以及截至本核查意见出具之日的解冻工作推进情况具体如下：
二、后续相关股权被强制执行对本次交易推进的具体影响，相关情况是否对本次交易构成实质性障碍，是否存在交易被迫终止的风险，你公司拟采取何种应对措施。
如上文表格所述，上述西安高隆盛、西安配销的股权冻结已经法院出具股权冻结解除裁定。截至本核查意见出具之日，标的股权上已无司法冻结的情况
（1）上市公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中就股权冻结事项对本次交易的影响进行充分的风险提示（包括但不限于本次交易被迫终止的风险）。
（2）人人乐、西安超市作为标的资产转让方在《股权转让协议》中承诺在交割日前解决标的股权冻结问题。
（3）上市公司为本次交易已出具了《关于标的资产权属清晰的承诺》，承诺“将与相关债权人、员工、法院积极协商沟通Kaiyun登录入口，在本次股权交割日前，解除全部股权冻结措施，以确保本次交易的顺利实施”。
综上所述，上市公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中披露存在本次交易被迫终止的风险；截至本核查意见出具之日，上市公司已就避免新增股权冻结事宜采取相关应对措施，在相关法律程序和先决条件得到满足、相关协议和承诺得到交易各方切实履行的情形下，本次交易标的资产过户至交易对方不存在实质性障碍。
上市公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中披露存在本次交易被迫终止的风险；截至本核查意见出具之日，上市公司已就股权冻结事宜采取相关应对措施，在相关法律程序和先决条件得到满足、相关协议和承诺得到交易各方切实履行的情形下，本次交易标的资产过户至交易对方不存在实质性障碍。
本所经办律师认为，上市公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中披露本次交易被迫终止的风险；截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就避免新增股权冻结事宜采取相关应对措施，在相关法律程序和先决条件得到满足、相关协议和承诺得到交易各方切实履行的情形下，本次交易标的资产过户至交易对方不存在实质性障碍。
事项六：关于交易标的大额往来款。草案显示，2022年末、2023年末和2024年6月末，西安高隆盛其他应收账款的账面价值分别为5,851.35万元、7,274.35万元和7,549.05万元，分别占其总资产的17.24%、21.59%和22.48%。西安高隆盛的其他应收款均为内部往来款项，其中账龄在1年以上的其他应收款逐年增加，主要系2022年及之前累积的往来款项一直未收回所致。西安配销方面，2023年末、2024年6月末，其他应收账款账面价值分别为1,720.85万元和2,114.97万元，分别占总资产的比例为10.34%和12.88%。其他应收款主要系内部往来款项，近期增加系西安配销2023年开始与人人乐集团、西安超市及咸阳人人乐之间进行资金调拨所致。另外，相关款项均未计提坏账准备。请你公司：（1）说明内部往来款的具体内容，包括但不限于往来方、关联关系、交易事项、形成原因、发生时间、具体金额、长期未收回原因等，确定相关款项坏账准备计提比例的依据及合理性，是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形。（2）结合上市公司与西安高隆盛、西安配销之间的往来款情况，说明相关金额及交易后的具体偿还安排，是否构成控股股东及其关联方资金占用。
一、说明内部往来款的具体内容，包括但不限于往来方、关联关系、交易事项、形成原因、发生时间、具体金额、长期未收回原因等，确定相关款项坏账准备计提比例的依据及合理性，是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形。
1、截至2024年6月30日上市公司与西安高隆盛、西安配销之间的往来款情况
除上述款项外，西安高隆盛、西安配销不存在应收上市公司及其子、孙公司款项情况。
截至2024年6月30日，西安高隆盛、西安配销仅存在应收上市公司及上市公司全资子、孙公司内部往来款款项情况，不存在应收上市公司其他关联方款项情况，西安高隆盛、西安配销每期期末均对内部往来款项进行减值测试，确定可以收回，故未对应收上市公司及上市公司全资子、孙公司内部往来款款项计提减值。
上市公司及上市公司全资子、孙公司与西安高隆盛、西安配销形成的内部往来款项均用于上市公司体系内的业务经营，不存在资金占用或对外提供财务资助等情形。
二、结合上市公司与西安高隆盛、西安配销之间的往来款情况，说明相关金额及交易后的具体偿还安排，是否构成控股股东及其关联方资金占用。
本次交易完成后，上市公司及其子、孙公司与西安高隆盛、西安配销之间的往来款项将在上市公司收到第二笔交易对价后5个工作日内结清，第二笔对价可以覆盖上述内部往来款项，不存在上市公司及上市公司关联方无法归还相关款项情况。
本次交易前，西安高隆盛、西安配销均为上市公司全资子、孙公司，上市公司及上市公司全资子、孙公司与西安高隆盛、西安配销形成的内部往来款项均用于上市公司体系内的业务经营，不存在上市公司控股股东及其关联方占用西安高隆盛、西安配销资金的情况。
1、经核查，西安高隆盛、西安配销除上述款项外，不存在应收人人乐及其全资子、孙公司款项的情况。西安高隆盛、西安配销为上市公司全资子、孙公司，其应收上市公司及上市公司全资子、孙公司其他应收账款相关款项的坏账准备计提比例依据充分、合理，不存在资金占用或对外提供财务资助等情形。
2、上市公司与西安高隆盛、西安配销之间的往来款均用于上市公司体系内的业务经营，本次交易完成后，上市公司及其子、孙公司与标的公司之间的往来款项将在上市公司收到第二笔交易对价后5个工作日内结清，不构成控股股东及其关联方资金占用。
西安高隆盛、西安配销除上述款项外，不存在应收人人乐及其子、孙公司款项的情况。西安高隆盛、西安配销为人人乐全资子、孙公司，其应收人人乐及人人乐全资子、孙公司其他应收账款相关款项的坏账准备计提比例依据充分、合理，不存在资金占用或对外提供财务资助等情形。
人人乐与西安高隆盛、西安配销之间的往来款均用于人人乐体系内的业务经营，本次交易完成后，人人乐及其子、孙公司与标的公司之间的往来款项将在人人乐收到第二笔交易对价后5个工作日内结清，不构成控股股东及其关联方资金占用。
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